Soi Fon laisse Omaeda se débrouiller tout seul pour éliminer Barragan. Cependant le vice-capitaine ne fait que fuir, en vain. Il tente tout simplement de gagner du temps. Grâce à lui, Soi Fon a pu préparer son Bankai, et, sous sa nouvelle forme, elle attaque l'Espada no 2. Kyoraku remarque que son adversaire se préoccupe du combat d'Ukitake avec une jeune fille, qui semble à première vue être sa subordonnée. Mais en réalité, elle ne l'est pas uniquement.