Aizen s'entretient avec Orihime, ce qui rend jalouses ses deux serviteuses : Loly et Menoly. La jeune fille apprend du capitaine renégat la vraie nature de son pouvoir. De retour dans sa cellule, Orihime comprend qu'elle est la seule à annihiler le Hogyôku avec ses pouvoirs. Ichigo et ses camarades pénètrent dans la forteresse de Las Noches. Ils se séparent et chacun prend un couloir différent.